Ответственность учредителя ООО

Немного теории про ООО

Кто такой учредитель ООО?

Учредитель — это тот, кто создал ООО и является его владельцем. Учредителей может быть максимум 50. Они закрепляют свои права, обязанности и ответственность в уставе.

Что такое уставной капитал ООО?

При создании ООО учредители вносят деньги — уставной капитал. В 2024 году минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей, а максимальный не ограничен. Сумму можно менять со временем, но в пределах установленной законом нормы.

Учредители могут вносить разные части капитала, например, если учредителей трое, один может внести 2 000 рублей, второй 3 000, а третий 5 000. Но тогда доход и ответственность тоже будут распределены неравномерно.

Уставной капитал нельзя приравнять к резервам, к которым обращаются учредители, если им вдруг срочно понадобились деньги на ведение бизнеса. Но это сумма, к которой они могут обратиться, если нужно вернуть деньги кредиторам и спастись от банкротства. В целом у капитала есть несколько задач:

• помогает понять долю, ответственность и право на управление компанией каждого учредителя, ведь они зависят от доли в капитале
• создаёт репутацию: компании с уставным капиталом в 150 000 рублей выглядит убедительнее, чем компании с капиталом в 15 000 рублей
• гарантирует исполнение обязательств — если компания обанкротится, то ей будет чем платить кредиторам

За какие долги отвечают учредители?

Учредитель не всегда участвует в управлении бизнесом, поэтому его ответственность не такая большая, как у директора. Но всё же она есть. Например, именно учредитель должен оплачивать долги при ликвидации предприятия, но может делать это солидарно или субсидиарно.

Обычно размер риска равен доле в уставном капитале, но если предприятие обанкротилось из-за действий учредителя, то сумма может выйти за эти рамки.

За что отвечает директор?

Директором может быть учредитель или человек со стороны, которого наняли на эту должность. Если его действия приводят к негативным последствиям, то он может нести административную или уголовную ответственность.

Если учредитель и директор — одно лицо, то перед кредиторами он отвечает своим имуществом. Если это разные люди, то учредитель делит ответственность с директором, а затем может подать на него в суд, чтобы возместить свои убытки.

Солидарная ответственность учредителя ООО

Каждый учредитель имеет долю в уставном капитале. Если компания терпит убытки, то учредитель теряет сумму, размер которой зависит от доли в уставном капитале.

Солидарная ответственность означает, что кредитор может требовать долг с каждого учредителя в отдельности или со всех сразу. Если кредитору должны 100 тысяч рублей, то вернуть долг может как один учредитель, так и несколько. Единственное — итоговая сумма будет всё равно 100 тысяч рублей. Требовать с каждого учредителя по 100 тысяч кредитор не имеет права.

Учредители отвечают солидарно в нескольких ситуациях:

• учредитель не внёс свою долю в уставной капитал компании

Важно:

Если один из учредителей не оплатил свою долю в уставном капитале, то остальные учредители берут расходы на себя. Представьте ситуацию: три друга решили открыть ООО с уставным капиталом 60 тыс. рублей и равными долями в нём. Первый и второй оплатили свои доли, а третий нет. Если у ООО возникнет задолженность, то внести оставшиеся 20 тыс. рублей должен уже не третий учредитель, а все трое. Если деньги за третьего внесёт первый, то он потом может потребовать у третьего компенсировать эти расходы.

• компания оформляет кредит, а учредитель поручился за неё — если компания не платит по кредиту, то банк может потребовать деньги как с самой компании, так и с поручителя
• компания несёт расходы, связанные с учреждением бизнеса или работы компании до регистрации в ЕГРЮЛ

Важно:

Компания может работать с юристом, который подготавливает бумаги для регистрации ООО. Если учредители не оплатили услуги специалиста, то он может требовать оплату с компании или с каждого учредителя.

• компания объявила о ликвидации, но её имущества недостаточно, чтобы оплатить эту процедуру — тогда остаток вносят учредители, и их ответственность солидарная

Субсидиарная ответственность учредителя ООО

При субсидиарной ответственности учредитель возмещает убытки за счёт своего имущества.

Важно:

Учредителя или другое лицо можно призвать к субсидиарной ответственности, если компания объявила себя банкротом. Банкротство возможно, если компания не расплачивается с долгами 3 месяца и дольше, а долг превысил 300 000 рублей.

Субсидиарная ответственность наступает, если оказалось, что к банкротству компанию привели действия учредителя. Например, он уклонялся от налогов, сотрудничал с непроверенными партнёрами, не оценивал риски, нерационально использовал кредиты, не анализировал ситуацию на рынке, подделывал отчёты, терял документы и др.

Субсидиарная ответственность распространяется на:

• долги по заработной плате
• долги по налогам
• страховые платежи
• коммерческие кредиты
• долги перед подрядчиками и заказчиками

Субсидиарная ответственность есть не только у учредителя. Если в банкротстве виноват бухгалтер, директор, топ-менеджер или кто-то ещё, то и отвечать будет этот человек.

Ограничений по размеру субсидиарной ответственности нет: придётся оплатить всю сумму, которая накопилась.

Размер субсидиарной ответственности не зависит от доли в уставном капитале. Учредитель с минимальной долей может отвечать полностью, если именно он привёл компанию к банкротству. Также отвечать будет учредитель с долей больше 50%, даже если он не управлял компанией.

Дело может не ограничиться только деньгами. Суд может применить административные или уголовные наказания, всё зависит от серьёзности случая.

Что могут и не могут забрать приставы?

Пристав может забрать имущество учредителя в счёт долга. Но за учредителем останутся:

• единственная недвижимость
• вещи, необходимые для жизни, например, одежда
• вещи других членов семьи
• профессиональное оборудование
• прожиточный минимум — если речь идёт о деньгах на счёте

Как обезопасить себя?

Не всегда учредители знают, что происходит в компании, поэтому проблемы могут оказаться для них неожиданными. Чтобы этого не произошло, лучше подстраховаться:

• прописать в уставе право продать свою долю и покинуть компанию
• договориться со всеми учредителями, что все решения они принимают вместе, договорённости оформляют письменно и подписывают итоговый документ
• прописать ответственность директора и бухгалтера в трудовом договоре
• следить за сделками, которые связаны с активами фирмы, проводить аудиторские проверки
• погашать задолженности в течение 3 месяцев максимум
• проверять партнёров, не сотрудничать с фирмами-однодневками
• фиксировать внешние причины финансовых проблем, например, кризис или санкции

Важно:

Не пытайтесь закрыть ООО, чтобы забыть о долгах, их всё равно придётся вернуть.